由案例浅析董事越权与交易保障

一、公司实务中的常见情况

在香港交易中，通常由公司董事或获授权人士签订合约。倘若签约董事实际上没有得到授权，或超出了公司章程规定的范围行事，该交易是否对公司具有法律约束力？本文将重点探讨《公司条例》的运用如何平衡公司利益与对交易对方的保障。

二、案例：张侃 v 尚品汇(香港)国际贸易有限公司[2022] HKDC 731; [2023] HKCA 996

1.原告向被告追讨10万美元，认为这笔款项属贷款协议下的未偿还金额；

1. 该贷款协议的书面确认文件是被告的董事C在未获公司授权的情况下由其单方面签署，该文件上标有「代表尚品滙(香港)国际贸易有限公司」及「授权签名」等字句；
2. 原告拥有该书面确认文件，并指30万美元借款曾存入被告账户;
3. 在被告收到原告汇款后，董事C翌日即透过网上银行将该笔款项全数转出予他人；
4. 约一年后，董事C安排从被告账户向原告归还20万美元，剩余10万美元则未清偿；
5. 董事C其后失踪，原告对于其真实授权情况难以再索取更多证据。

法院需要作出的裁定，主要在于：公司是否要为董事C的「越权行为」埋单？公司先前偿还的20万美元是否可向原告追讨？

三、上述案例与董事授权相关的争议焦点与法院判决

1. 董事C是否享有任何实际授权(actual authority)以签订该项借贷安排；
2. 若董事C并无实际授权，则其是否存在表面授权(apparent authority)可使本案所涉协议对公司产生约束力；
3. 即使董事C具有表面授权，原告在明知或应知情况下是否依然不合理或轻率地相信该授权存在；
4. 原告能否援引「内部管理规则」，以主张无须仔细查核公司内部授权程序而受保护；
5. 原告能否依据《公司条例》主张被告公司受董事C之行为所约束。

就其中第1-4项争议，香港法院根据案件事实以及被告公司的章程细则裁定：董事C虽然实际掌管公司营运及财务开支，但并无取得借贷款项的实际授权，故其越权行为对被告公司并不构成约束；同时，尽管董事C可以使用公司圆形印章且取得授权签名(authorised signature(s))印章，但鉴于本案属双方之间首次大额借贷，且不属双方日常业务范畴，故法院认为该情形不足以构成表面授权。即使假设C具备表面授权，原告却在未做任何公司查册或要求董事会决议的情况下轻率行事，不应受善意第三方保护。此外，法院亦驳回原告对「内部管理规则」的援引，认为该规则须以一般代理原则为基础，原告无法在明显脱离实际授权或表面授权的交易中主张其就董事授权问题自身毋须查核。

四、《公司条例》相关规定

香港《公司条例》第117条主要为惠及与公司「真诚交易」的人而设，规定公司多名董事(directors)有权使该公司受约束，而不受公司章程细则等文件的限制。

值得一提的是，《公司条例》第127条有关「公司签立文件」的条文，亦反映了香港法律对「多名董事共同签立」的重视：

• 若公司拥有两名或以上董事，一般须由两名董事共同签署(或董事+公司秘书)；
• 若公司只有一名董事，则可由该董事单独签署。

简言之，第127条设计了不同董事人数条件下的签署安排；而第117条则探讨在与第三方交易的「善意」考虑下，董事越权是否仍然能捆绑公司。

五、启示

从上述案例可以看出，香港《公司条例》并非无条件地保护交易对方。法院需要在保障与公司真诚交易者的合理信赖与避免单一董事滥权之间取得平衡。

在实务操作上，若一家公司仅一名董事试图单独签署涉及巨额借贷时，双方都最好取得正式的授权文件，例如：

• 董事会决议（若仍有其他董事或股东需要知悉）；
• 更完整的签字程序或公司内部记录；
• 对外明确声明授权范围。

如实在难以确认公司是否通过了符合章程的决议，与公司交易的相对方最低限度应该确保超过两名董事签署交易文件，来作为程序保障，能防止董事个人为图私利而损害交易方利益。

請注意：本文僅是就相關法律的一般性論述，並不構成任何法律意見。文中涉及專業的法律知識及複雜的法律程序，如需進一步法律諮詢，請聯繫本所律師。

(本文版權由陳和李律師事務所所有，個人轉載請標明出處。如需轉載或刊登於其它刊物或媒體，請提前聯繫我們，謝謝！)

返回