基於香港終審法院2024年判決探討－Quistclose信託的法律架構及其在現代商事交易中的應用與影響

在現代商事交易中，信託被視為一種特定的資產保護機制，被廣泛設計運用於債權人破產保護中。其中，Quistclose信託作为一种特殊的信託安排，其法律性質和應用場景一直是學術界和實務界關注的焦點。本文旨在基於香港終審法院（CFA）近期的判決，深入分析Quistclose信託的法律原則及其在商事交易中的應用，探討其對今後法律實踐的影響。

一、Quistclose信託的定義與起源

Quistclose信託的概念源自於1970年英國案件——Barclays Bank Ltd v Quistclose Investments Ltd [1970] AC 567。該案中，Quistclose公司貸款給Rolls Razor公司，明確約定資金僅用於支付股息。當Rolls Razor公司破產時，Barclays銀行試圖用這筆資金抵消Rolls Razor的債務，但法院判決資金應還給Quistclose公司，因為它們是以信託方式持有的。法院認為，獨立地存入股息帳戶的资金未按約定用途使用，應視為貸款人信託財產，並在目的未達成時還給貸款人。這一原則表明，若資金未用於指定目的，則不構成借款人的資產，而應歸還給貸款人，此信託安排被稱為Quistclose信託。

二、Quistclose信託在香港的發展

香港終審法院在近期的案件中，首次對Quistclose信託的存在條件進行了考量。法院重申，構成Quistclose信託的必要條件是雙方必須客觀上有意圖將轉移的財產僅用於特定目的，且該財產並非受讓人的自由處置財產。此外，無需證明轉移人有保留財產的某些實益權益的明確意圖。

三、案件分析——中國能源集團的Quistclose信託案例

China Life Trustees Limited v China Energy Reserve and Chemicals Group Overseas Company Limited [2024] HKCFA 15

1. 案件概述

本案涉及中國能源集團（以下簡稱「集團」）及其兩個特殊目的實體（SPVs）：SPV1（中國能源儲備和化學品集團海外有限公司）和SPV2（中國能源儲備和化學品集團有限公司）。集團通過這兩個SPV發行了兩系列債券：SPV1發行的2022年到期的港幣債券（「2022債券」），以及SPV2發行的2018年到期的美元債券（「2018債券」）。兩系列債券均設有交叉違約條款，即任一系列債券的違約將觸發另一系列債券的違約。

2. 案件進展

在2018年5月，2018債券到期時，集團未能如期籌集足夠資金以履行償債義務，導致違約事件發生。這一違約觸發了2022債券的交叉違約條款。中國人壽信託有限公司（以下簡稱「中国人壽」）作為2022債券的唯一持有人，向SPV1提起訴訟，並在初審法院獲得針對SPV1債券違約的判決，中国人壽還成功申請了第三債務人命令，凍結了SPV1銀行帳戶中的約1.2億美元資金。

同時，由2018債券持有人組成的特設委員會（以下簡稱「委員會」）對SPV2提起訴訟，主張該1.2億美元資金屬於Quistclose信託，應由SPV1以信託形式持有，且不應用於清償SPV1的其他債務。SPV1对此第三債務人命令向上訴法院提出上訴，委員會作為介入者參與訴訟。上訴法院駁回了上訴，認為確立Quistclose信託需要明確意圖，即資金不应成為收款人的一般資產，並且需要證明付款人保留對該資產的實益擁有權。

3. 終審法院分析

終審相關當事人：

上訴人：

• 第一上訴人：中國能源儲備和化學品集團海外有限公司（SPV1）
• 第二上訴人：2018債券持有人組成的特設委員會（委員會）

答辯人：

• 中國人壽信託有限公司

香港終審法院在審理此案時，明確了Quistclose信託的成立條件：轉移的资金必須有明確的、客觀可辨的特定用途，並且該用途在資金转移時為雙方共同的意圖。法院進一步指出，無需證明轉移人有保留財產實益權益的明確意圖。

法院詳細分析了上訴人和答辯人提供的證據，特別關注資金转移的具体目的和意圖。法院認定，1.2億美元资金转入SPV1的美元帳戶是明確用於償還2018債券的，並且該帳戶的分類帳目明確指出這筆資金不属于SPV1的一般資產。因此，當這一特定用途未能實現時，該資金應由SPV1以信託形式持有，不可用於償還SPV1的其他債務。

4. 法院最終判決

香港終審法院最終推翻了初審法院及上訴法院的判決，解除對SPV1帳戶資金的扣第三人債務命令。法院認為，根據Quistclose信託的原则，這1.2億美元资金被明確用於償還2018債券，因此當這一特定目未能實現時，該資金應由SPV1以信託形式持有，不可用於滿足SPV1的其他債務。法院的判決強調了在資金转移時明確意圖的重要性，尤其是在資金被指定用於特定目的時。

四、Quistclose信託的商業影響與法律實踐

Quistclose信託在商業交易中經常出現，如貸款交易，尤其是集團內部貸款交易中的資金轉移、合資企業中的投資、公司收購中的托管帳戶資金等。

在非金融領域的貸款活動中，Quistclose信託經常被用來保障企業運營資金的安全。例如，當企業面臨短期資金短缺時，通過Quistclose信託，資金可以被安全地轉交給供應商，確保這些資金專門用於支付特定第三方的貨款，以此維持業務的正常運作和履行合同義務。供應商將這筆資金存放於一個專用的帳戶中，該帳戶僅用於滿足特定的債務，從而創建了一個初步的信託關係，這有助於緩解供應商的財務壓力，並可能幫助他們擺脫長期的財務困境。雖然原始貸款方仍需承擔合作夥伴可能無法持續經營的風險，但通過信託結構，他們能夠將這種風險降到最低。

在另一種情況下，如果供應商在收到貨物之前遭遇破產，這將觸發所謂的「次級信託」。由於資金被存放在信託帳戶中，銀行無法動用這筆資金來償還合作夥伴的其他債務，這確保了原始貸款方資金的安全性。雖然原始貸款方仍需承擔合作夥伴可能無法持續經營的風險，但通過信託結構，他們能夠將這種風險降到最低。

五、結語

Quistclose信託作为一种法律工具，對於保護資金的特定用途和防止資金在公司破產時被不當分配具有重要意義。香港終審法院的判決對Quistclose信託的法律框架進行了一些澄清和簡化，使得這種信託的成立條件變得更加寬泛。這可能導致更多的公司和個人在商業交易中使用Quistclose信託，以確保資金的專用性和安全性。

本所認為，Quistclose信託的關鍵在於明確資金的專用目的和信託關係的設立。法律實務中，專業人士需仔細審查合約條款，確保信託條款的明確性和可執行性。同時，在全球商業環境日益複雜的背景下，企業和法律從業者需要不斷更新對Quistclose信託的理解和應用，以便在商業交易中提供更高的法律保護和靈活性。這不仅能幫助企業規避潛在風險，還能在資金管理和使用上提供更大的戰略優勢。

請注意：本文僅是就相關法律的一般性論述，並不構成任何法律意見。文中涉及專業的法律知識及複雜的法律程序，如需進一步法律諮詢，請聯繫本所律師。

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